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                  易胜博

                  民事案件
                  袁某訴劉某某、惠州市某物業開發有限公司等借款合同糾紛案

                  袁某訴劉某某、惠州市某物業開發

                   

                  有限公司等借款合同糾紛案

                   

                   

                  ——股東會決議並非一人有限責任公司爲股東提供的擔保有效的條件

                   

                  關鍵詞     股東會決議 一人有限責任公司擔保

                  裁判要旨 

                  公司法第十六條第二款中的“公司”應作限縮解釋 ,即除一人有限責任公司以外的其他公司。一人有限責任公司爲股東提供擔保無須召開股東會  ,在不存在其他無效的情形下,該擔保應被確認爲有效。而且目前最高法院的意見是傾向於一人有限責任公司之外的其他有限責任公司爲股東提供擔保的 ,未經股東會決議  ,並不影響效力。同理,一人有限責任公司爲股東提供擔保未經股東會決議,更不應影響擔保的效力 。

                  相關法條   《中華人民共和國公司法》第十六條第二款

                  案件索引    易胜博,易胜博体育2014)珠香法民二初字第XXXX

                  基本案情   

                  原告訴稱:原告與被告於20143月簽訂一份《借款合同》。《借款合同》約定被告向原告借款人民幣貳佰萬元整(2000000),借款期限爲2天  ,借款利息按銀行同期貸款利率的4倍計算:《借款合同》第八條第四項“違約金”約定借款人(即被告)未按期足額償還本金的 ,須一次性向貸款人支付違約金人民幣五萬元整,並須從借款到期日起三天內付清 ,逾期足額未付的部分須參照本合同約定的利率支付利息 。”2014327原告委託歐某某將借款人民幣200萬元匯到被告指定賬號 ;被告向原告開具收據 。借款期限屆滿後,被告未能向原告償還本息 。經原告催討,四被告均無故拖延還款。原告認爲,四被告至今未能歸還全部借款本息 ,違反了《借款合同》,也嚴重損害了原告的合法權益。爲此 ,現特向法院提起訴訟,訴訟請求如下:一、判令四被告向原告支付所欠款項人民幣200萬元及利息(按銀行同期貸款利率的四倍計付利息 ,20143272014526利息爲人民幣74667元,利息暫計至2014526止:二、判令四被告向原告支付違約金50000元以及逾期利息1711元;三、判令四被告承擔全部訴訟費用。

                  四被告未答辯。

                  裁判結果

                  易胜博,易胜博体育2014721作出(2014)珠香法民二初字第XXXX號民事判決:一、被告劉某某於本判決生效之日起十日內向原告袁某償還借款人民幣200萬元及按中國人民銀行同期同類貸款利率的4倍計付自20143272014526止的利息;二、被告惠州市某物業管理有限公司、被告常某某、被告惠州市某物業開發有限公司對被告劉某某的上述債務承擔連帶償還責任 。被告惠州市某物業管理有限公司、被告常某某、被告惠州市某物業開發有限公司承擔保證責任之後 ,有權向被告劉某某追償 ;三、駁回原告袁某的其他訴訟請求 。宣判後,原、被告雙方均未上訴。

                  裁判理由

                  法院生效裁判認爲:

                  原告與四被告簽訂的《借款合同》  ,內容合法有效,各方均應全面履行  。

                  原告按《借款協議》的約定支付了借款 ,原告主張四被告未按《借款協議》的約定還款 ,四被告對此未提出抗辯 ,本院對原告主張的該事實予以確認  。被告劉某某未按約定還款的行爲構成違約,原告要求借款人被告劉某某償還借款本金人民幣200萬元以及按銀行同期同類貸款利率的4倍計算利息依據充分 ,本院予以支持 。民間借貸的貸款利率最高不超過中國人民銀行同期同類貸款利率的4倍 ,而本院已支持由被告劉某某按中國人民銀行同期同類貸款利率的4倍計付利息給原告,因此,原告無權再要求被告計付違約金及相應的逾期利息  ,原告相應的訴訟請求依據不足,本院不予支持。

                  被告惠州市某物業管理有限公司和被告常某某系保證人 ,且提供的保證方式爲連帶保證 ,因此,原告要求被告惠州市某物業管理有限公司和被告常某某對被告劉某某的上述債務承擔連帶責任依據充分 ,本院予以支持 。

                  雖然被告劉某某系被告惠州市某物業開發有限公司的股東,但被告惠州市某物業開發有限公司系一人有限責任公司 ,並未設立股東會,被告惠州市某物業開發有限公司已無法召開股東會 ,因此被告惠州市某物業開發有限公司爲被告劉某某提供連帶保證應被確定爲有效 ,原告主張被告惠州市某物業開發有限公司對劉某某的上述債務承擔連帶責任依據充分 ,本院予以支持。

                  案例註解

                  本案實際上是運用了限縮解釋這種比較特殊的法律解釋方法 。在法律條文的字面含義顯然比立法原意廣時,作出筆字面含義爲窄的解釋。

                   

                   

                   

                   

                  第一審承辦法官:聶斌華 

                  撰寫人:易胜博,易胜博体育 聶斌華

                  黃蘊磊